涉公司股东名册记载纠纷裁判意见6则

一、明某公司与抚某银行等股东名册记载纠纷案

（1）股权受让人经履行股权转让协议并经行政机关审批作为股东记载于公司股东名册之时，即成为公司股东，股权出让人同时丧失公司股东身份，公司是否在工商行政部门办理变更登记，不影响股权转让的效力。

（2）执行异议之诉的民事判决确认股权受让人不构成善意取得、自始不发生股权取得的效力，仅是驳回股权受让人以善意取得股权为由排除执行的主张，并未从商事法律关系方面认定股权变动的效力，不能据以否认对已完成案涉股权转让的认定。

最高人民法院认为，明某公司为抚某银行发起人股东，持股占比逾7%，抚某银行向其颁发的《股权证》上记载“股权变更和股份转让时必须到本公司办理过户”等字样。（2018）辽民终648号、（2017）辽01民初1173号生效民事判决分别认定明某公司与亿某公司、金某公司签订的《股权转让协议书》有效，明某公司同意股权转让并收到全部股权转让款。此后经辽宁银保监局批复同意变更亿某公司、金某公司为抚某银行股东并记载于该行股东名册及章程。据此，亿某公司、金某公司经履行股权转让协议并经行政机关审批作为股东记载于抚某银行股东名册之时，即成为抚某银行股东，明某公司同时丧失抚某银行股东身份。抚某银行是否在工商行政部门办理变更登记，不影响案涉股权转让的效力。对于明某公司主张执行异议之诉的民事判决已经确认亿某、金某两家公司不构成善意取得、自始不发生股权取得的效力问题，该民事判决书仅是驳回亿某公司、金某公司在该诉讼中以善意取得股权为由排除执行的主张，并未从公司法、商业银行法等商事法律关系方面认定股权变动的效力，故不能径直据以排除对已完成案涉股权转让的认定。

案号：（2020）最高法民终642号

裁判日期：二Ｏ二Ｏ年十二月二十五日

二、云南某投公司与新某公司等执行异议之诉案

股权转让导致的股东及股权结构变化并非法律规定的工商登记事项。向公司登记机关进行股权变更登记是公司履行股权转让协议的行为，仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件。股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。

最高人民法院认为，股权作为股东对公司享有各种权利的集合，主要权利为基于股东资格而对公司享有的财产利益和管理权利。《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，转让股权后，“公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。”第三十二条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”股权转让是股权继受取得的方式之一，作为一种法律行为，受让方通过当事人之间达成合法有效的转让协议后履行即可取得相应股权。股权转让导致的股东及股权结构变化并非法律规定的工商登记事项。向公司登记机关进行股权变更登记是公司履行股权转让协议的行为，仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件。股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。（2015）昆民五初字第12号民事判决认定云南某投公司已全额支付转让款，并实际管理、经营石某公司。2014年5月10日，石某公司已修改公司章程，注册资本5亿元，云南某投公司作为公司唯一股东以货币方式全额出资。石某公司虽未及时办理股权变更登记，但云南某投公司自该公司章程修改之日起，实际已经成为石某公司唯一股东，享有包括涉案24%股权在内的石某公司全部股权。云南某投公司虽然在（2015）昆民五初字第12号案件起诉时基于股权转让协议同时提出了确认股权转让协议效力、协助办理股权登记等其他两项诉讼请求，但其在提出确认股东身份的诉讼请求时，已经实际取得并享有、行使着相应股权。（2015）昆民五初字第12号民事判决第二项主文对“山某集团持有的石某公司24%的股权归云南某投公司所有”的确认，不宜理解为基于云南某投公司与山某集团之间签订股权转让协议这一债权关系所作出，而应理解为基于云南某投公司已成为涉案股权实际权利归属人这一事实作出，更符合事实实际情况。即云南某投公司并非仅基于（2015）昆民五初字第12号民事判决确权取得涉案股权，而是在（2015）昆民五初字第12号民事判决作出前已经实际取得并享有涉案股权。

案号：(2022)最高法民再117号

裁判日期：二Ｏ二二年九月二十七日

三、昌某公司与某棉公司等股权转让纠纷案

股权受让方与出让方签订股权转让协议，双方对股权转让事实及股权转让份额均认可，但股权出让方转让股权的行为违反公司章程约定，公司对股权转让不予认可，且股权受让方不能提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件，不能认定股权受让方为公司法意义上的股东。

最高人民法院认为，昌某公司虽与某棉集团签订股权转让协议，某棉集团认可其将碧某公司11.76%的股权转让给了昌某公司，但某棉某集团向昌某公司转让股权违反了碧某公司章程的约定，碧某公司对股权转让不予认可，昌某公司也未提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件，因此原审判决认定昌某公司并不是公司法意义上的股东，其主张碧某公司直接向其支付分红款的理由不成立，并无不当。

案号：（2021）最高法民申6526号

裁判日期：二Ｏ二一年十一月二十九日

四、滇某公司与孙某等案外人执行异议之诉案

非上市股份有限公司股份权属的转移，应当自背书完成或记载于股东名册时即发生效力。案涉公司向受让方出具了作为其股份持有凭证的股权证，且公司股东名册中对股权受让人已有记载，案涉股权已经完成转移。同时，综合公司股东大会签到表和股东大会决议所载受让人参加股东大会及行使表决权的事实，应当认定案涉公司已经认可股权受让人的股东身份，股权受让人合法继受取得了案涉股份。

最高人民法院认为，股份系股东对公司享有各种权利的集合，主要权利为基于股东资格所获得的对公司享有的财产利益和管理权利。《中华人民共和国公司法》第一百三十九条第一款规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”第一百三十条第一款规定“公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。”因此，非上市股份有限公司股份权属的转移，应当自背书完成或记载于股东名册时即发生效力。就本案而言，临沧临某农商行的股份持有采取了股权证形式，股权证是证明股东持有该行股份的书面凭证，在案涉强制执行措施作出前的2017年4月22日，临沧临某农商行已经向滇某公司出具了《股权证》，临沧临某农商行2017年度股东名册中也记载滇某公司持有其200万股股份，案涉股份的权利已经转移给滇某公司。而且，案涉股份权利转移后不久，临沧临某农商行即提出由滇某公司法定代表人黄某飞担任该行监事的建议，结合临沧临某农商行所提交的2017年、2018年召开股东大会的签到表和股东大会决议所载滇某公司参加股东大会及行使表决权的事实，应当认定临沧临某农商行已认可滇某公司的股东身份，滇某公司也完成了法律所要求的案涉股份权属转移的要件，合法继受取得了案涉股份。

案号：(2020)最高法民再324号

裁判日期：二Ｏ二Ｏ年十二月二十四日

五、黄某兴与双某投资公司案外人执行异议之诉纠纷案

受让人能够实际行使股权的前提应当是公司股东名册已经变更、受让人已经作为股东记载于股东名册。故受让人应在人民法院查封之前完成公司股东名册的变更，其可依据股东名册向公司主张股东权利。这是股权受让人提出执行异议之诉的成立要件之一。

最高人民法院认为，在转让对象系股权的情况下，在认定受让人实际控制执行标的要件时应当考虑到股权的基本特性。股权是股东或出资人对公司所享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，该权利行使的对象是公司。股东名册是股东行使股东权利的依据。

受让人能够实际行使股权的前提应当是公司股东名册已经变更、受让人已经作为股东记载于股东名册。故受让人应在人民法院查封之前完成公司股东名册的变更，其可依据股东名册向公司主张股东权利。在人民法院依法查封股权后，股权受让人提出执行异议之诉成立要件应当包括：其一，受让人与被执行人应当在人民法院查封之前签订真实有效的转让合同；其二，受让人应在人民法院查封之前完成公司股东名册的变更，其可依据股东名册向公司主张股东权利；其三，受让人在查封之前已足额支付转让价款或已依约支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行。

案号：（2019）最高法民终1946号

裁判日期：二Ｏ二Ｏ年五月九日

六、某世纪公司与某风险投资公司等股权转让纠纷案

（1）股权转让方公司章程规定股东名册是证明股东持有股份的有效凭证，受让方已经被记载于转让方公司股东名册的，受让方可以向转让方公司主张股东权利，其股权转让的合同目的已经能够实现。

（2）转让股份有限公司股权的，是否办理工商变更登记不影响股东权利的行使，且转让方公司并未向股东签发记名股票，双方在股权转让协议中亦未约定背书转让记名股票事宜，是否取得股票并不影响受让方获得股东身份。在股权受让方已被记载于股东名册的情况下，仍以转让方公司没有履行协助办理工商变更登记义务、未签发记名股票等导致合同目的无法实现为由要求解除合同的，没有法律依据。

最高人民法院认为，本案为股权转让合同纠纷，依据《中华人民共和国公司法》及双方签订的《股权转让协议》，可认定某世纪公司的合同目的是取得翔某公司22.28%的股权。翔某公司章程第二十九条规定，股东名册是证明股东持有股份的有效凭证。从本案情况看，2013年1月，某世纪公司已经被记载于翔某公司的股东名册，且翔某公司也明确认可这一事实。某世纪公司可以向翔某公司主张股东权利，其合同目的已经能够实现。此外，相关法律及公司章程并没有规定未办理工商变更登记的，股份有限公司股权转让行为无效，也没有规定办理股份有限公司股权变更登记需要提交股东大会决议，因此，是否办理工商变更登记不影响股东权利的行使。另外，翔某公司发起成立时及以后并未向股东签发记名股票，双方在《股权转让协议》中亦未约定背书转让记名股票事宜，是否取得股票并不影响某世纪公司获得股东身份。综上，某世纪公司在已被记载于股东名册的情况下，仍以翔某投公司没有背书转让、没有股东大会决议，没有履行协助办理工商变更登记义务等导致合同目的无法实现为由要求解除合同，没有法律依据。

案号：（2014）民申字第1918号

裁判日期：二Ｏ一四年十二月二十九日