投入公司的投资款项能否拿回来 | 投资纠纷实务案例分享

广东省广州市白云区人民法院
民事判决书

(2022)粤0111民初26361号

原告:徐**，男，19**年*月*日出生，汉族，身份证住址广东省广州市**************，公民身份号码***********。

委托诉讼代理人:宋献，广东天诺律师事务所律师

被告:润锦 (广东)物流发展有限公司，住所地广东省广州市白云区石井街道*****************************。

法定代表人:贾**

被告:贾**，男，19**年*月**日出生，汉族，身份证住址陕西省**************，公民身份号码*************************。

原告徐**与被告润锦 (广东)物流发展有限公司 (以下简称润锦公司)、贾**合同纠纷一案，本院于2022年9月13日立案后，依法适用简易程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告徐**及其委托诉讼代理人宋献及被告贾**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告方诉求

原告徐**向本院提起诉讼请求：1.判令被告润锦公司立即返还原告投资款人民币100000元及资金占用期间的利息（利息以100000元为计算基数，并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2021年4月3日起计至被告润锦公司实际全部还清之日止，暂计至起诉之日为4825元）；2.判令被告贾**对被告润锦公司的上述款项承担连带清偿责任；3.判令本案全部诉讼费用由两被告共同承担。事实与理由：原、被告为球友，2021年3月28日，被告找原告聊天，极力拉拢原告投资自己的项目，声称让原告投资自己的安代驾项目，“不仅网约车，物流货运也算一份，不止代驾，总公司其他利润也来分，并承诺项目预计四个月能盈利”，在被告的软磨硬泡下，原告心动了，答应了投资被告的项目，双方于2021年4月3日签订了《股权分配协议书》，原告当即通过中国工商银行将10万投资款转账给了被告。然而，在原告将10万元投资款打给被告之后，被告并没有将原告登记为股东，变更工商登记，也未将相应的款项投资到实际经营中去，更没有相应的会计账目记录，原告一直催促被告提供相应的财务报表以了解项目盈利支出情况，被告也一直无法提供，随着被告承诺的回本周期的到来，盈利、分红迟迟无法兑现，原告方知被骗，于是与被告交涉，要求被告退还其投资款项，被告却找各种理由搪塞、拖延，最后玩起了消失，电话不接、微信不回。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。

被告方答辩

两被告共同答辩称：双方约定10万元是公司股权的对价款，原告应当承担公司经营风险。

法院查明

经审理查明：被告润锦公司系有限责任公司（自然人独资），成立日期为2020年7月31日，唯一股东为被告贾**。

2021年4月3日，原告（乙方）与被告润锦公司（甲方）签订《股权分配协议书》，其中约定，润锦公司2020年7月31日在广州市设立。现于润锦公司，现经双方协议达成一致，针对公司的股权分配方案及相应股权所涉的权利义务事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：一、出资比例：经协商一致，乙方向甲方一次性支付股权认购金：大写壹拾万元整（小写100000元）。方式为转账。二、股权分配：1.甲方占有公司总盈利70%的股权，根据协议，甲方应尽义务，包括但不限于管理公司其他应尽事宜。2.乙方占有公司总盈利30%的股权，辅助甲方经营公司。3.公账占有公司总盈利10%的股权作为公司账务备用资金，从每月的纯利润中抽取，无特殊原因，不得擅自挪作他用。三、甲方应尽义务：1.负责做好所有硬件设施的配备预算，以及采购。2.负责公司的日常管理。3.负责建立公司的人力资源库，并根据实际情况进行人员的调动等等。4.负责制定公司所经营的项目产品，并根据项目或产品的不同，随时更改营销策略。5.负责公司人才的培养。6.任何重大的决定，必须与对方协商，最终由双方达成共识后，方可执行。四、乙方应尽义务及职责：1.辅助甲方建立公司，贡献自己应尽义务。2.对于公司重大决定有表决权。3.负责市场方面推广。五、违约责任：任何一方保证不得对对方的或者自己的股权分割或者按压，如若有此方面需求，必须征得对方同意，方可执行，否则应当承担由此引起一切经济和法律责任。六、特殊约定：1.双方约定，回本周期为一年。2.到期后乙方有权利决定是继续运营还是退出。3.若乙方退出经营时，按照当时公司估值撤资并退出。4.若约定到期后，公司呈亏损状态，出于人道主义及兄弟情义，贾**承诺：承担乙方5万元，作为乙方的经济精神补偿，其他损失，由乙方自行承担，若发生，和平商讨还款方式以及金额。七、协议相关事项：1.本协议书生效后，甲乙双方按股权的比例分配，享有公司除去日常运营成本的纯利润分红。2.本协议约定方式为：风险共担制。等等。

当日，原告通过其中国工商银行账号向被告贾**账号（尾号8333）转款100000元，附言：入股金额。

根据原告与被告贾**之间的微信聊天记录，其中载明，1.2021年3月30日，贾**：你还记得我之前做的是网约车，还有那个物流车，你还记得吧，然后这些项目现在还是在运行的啊，也是还在做，就是说假如到时候我们真的合作的情况下，那就是分成分利润这一块，就不只是代驾这一部分利润，那个网约车啊，物流车这方面的利润，我们也是要分的，就是假如你进来那个你的分成，就不只是分代驾这一部分分成，还有我其他的项目也是一样的，因为你是直接入到总的这边来的。简单理解就是，假如公司不管产生了任何哪一项的项目，产生的收益都是跟你有关系的，都是有你份的，你知道吧，就是这个意思。2.2021年4月1日，原告：超哥，你看看这样行不，回本期我想占到35-40%，确保回本速度提高，回本后的盈利占在30%。贾**：那35，先回本，回本后30如何，原告：行……还是再问那个问题，按照公司现在发展，多久回本？贾**：预计四个月盈利，但是你的话，最好心里预计久一点，当然越快越好啦。3.2021年7月27日，原告：我要明细，这几个月的收入，支出，这可不行哦。贾**：我知道了，在整理了，先给你发了收入。4.2021年8月3日，原告：超哥，不是有钱分吗，上个月赚的，16号开票，25号左右打款，到时候第一时间告诉你。5.2021年8月26日，原告：那账单呢，明细。贾**：我晚点回公司发给你。6.2022年1月5日，原告：超哥，盈利情况如何，什么时候有分成？7.2022年1月13日，原告：现在这边是个啥情况？贾**：才哥，明天下午有时间的话过来趟公司。8.2022年2月25日，原告：超哥，这几月的情况如何，盈利有多少，支出多少啊，大概什么情况，现在什么情况我都不清楚，你得有空给我汇报汇报啊。9.2022年5月26日，贾**：我已经找人拟好协议了，弄好我发给你，顺便我把所有报表也统一整理给你，周一之前全搞好吧，一公一私两步走。原告：可以，协议弄好，你说的周一之前你发给我，其实报不报表也无所谓了，之前叫你每个月发给我，你也没发，就算亏损，公司经济情况我也是有知情权的吧，主要是我撤资，你能给回多少，亏我也是亏的起，价格双方接受，报表我都不用看了，你说是吧。

诉讼中，原告陈述，被告自始至终未能提供财务报表给原告，原告并不清楚公司的盈亏情况。双方确认原告并未去参与到公司经营中，双方亦确认合同交易主体系原告与被告贾**。

以上事实，有《股权分配协议书》、银行电子回单及转账记录、微信聊天记录、企业公示信息以及当事人陈述等证据证实。

法院认为

本院认为，原告与被告签订的《股权分配协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。根据《股权分配协议书》第六条，双方约定回本周期为一年，若原告退出经营，应当按照公司估值撤资并退出，若约定到期后，公司呈亏损状态，被告贾**承诺承担5万元。但是，根据原告与被告贾**之间的微信聊天记录可知，原告多次向被告贾**提出需要了解公司的经营状况，但被告贾**始终未能提供相应财务数据。诉讼中，被告贾**再次明确其可以提供公司的财务报表和收入支出状况，但至今亦未向本院提供。对此，被告应当承担不利的法律后果。鉴于无证据显示涉案款项已经投入到公司运营中，亦无证据显示公司运营出现亏损，现原告主张被告退还10万元，本院予以支持。涉案《股权分配协议书》中，被告润锦公司加盖公司印章，庭审中，被告贾**自认其系合同交易主体，且被告贾**系被告润锦公司唯一股东，被告贾**亦未提供证据证实其个人财产独立于被告润锦公司的财产，故两被告应当连带向原告返还10万元。关于资金占用利息，原告于2021年4月3日向被告转款，综合本案案情，本院判令被告自2021年4月4日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计付利息至实际清偿之日止。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第六十七条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、于本判决生效之日起五日内，被告贾**、润锦（广东）物流发展有限公司连带向原告徐**返还款项100000元及利息（利息以100000元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自2021年4月4日起计付至实际清偿之日止）。

二、驳回原告徐**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1198.5元，由被告贾**、润锦（广东）物流发展有限公司共同负担，并于本判决生效之日起五日内向本院缴纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。

判决生效后，负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员：张永亮

书记员：陈楠

二零二三年二月十七日